股權轉讓涉及到哪些法律限制股份有限公司股權轉讓要交什么稅

　　股權轉讓涉及到哪些法律限制?股份有限公司股權轉讓要交什么稅?股權在本質上是股東對公司及其事務的控制權或者支配權，是股東基于出資而享有的法律地位和權利的總稱。具體包括收益權、表決權、知情權以及其他權利。

　　1、什么稱為有限責任公司

　　有限責任公司，簡稱有限公司，是指根據《中華人民共和國公司登記管理條例》規定登記注冊，由五十個以下的股東出資設立，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司法人以其全部資產對公司債務承擔全部責任的經濟組織。

　　2、有限責任公司股權轉讓的法律規定

　　根據《中華人民共和國公司法》第七十一條的規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　3、股權轉讓形式

　　有限責任公司股東轉讓出資的方式有兩種：一是股東將股權轉讓給其它現有的股東，即公司內部的股權轉讓;二是股東將其股權轉讓給現有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權轉讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。

　　(1)內部轉股：出資股東之間依法相互轉讓其出資額，屬于股東之間的內部行為，可依據公司法的有關規定，變更公司章程、股東名冊及出資證明書等即可發生法律效力。一旦股東之間發生權益之爭，可以以此作為準據。

　　(2)向第三人轉股：股東向股東以外的第三人轉讓出資時，屬于對公司外部的轉讓行為，除依上述規定變更公司章程、股東名冊以及相關文件外，還須向工商行政管理機關變更登記。

　　對于向第三人轉股，公司法的規定相對比較明確，在第七十一條第二款規定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。”

　　該項規定的立法出發點是：一方面要保證股權轉讓方相對自由地轉讓其出資，另一方面考慮有限公司資合和人合的性質，盡可能維護公司股東間的信任基礎。根據公司法的這一規定和公司第三十八條的規定，外部股權轉讓必須符合兩個實體要件：全體股東過半數同意和股東會作出決議。這是關于公司外部轉讓出資的基本原則。這一原則包含了以下特殊內容：其一，以人數主義作為投票權的計算基礎。我國公司制度比較重視有限公司的人合因素，故采用了人數決定，而不是按照股東所持出資比例為計算標準。其二，轉讓方以外股東的過半數。

　　4、與股份有限公司股權轉讓的區別——就股東轉讓限制方面

　　根據《公司法》第142條的規定，發起人持有的股份自公司成立之日起一年內不得轉讓，公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。雖然對有限責任公司股東轉讓其股權，沒有在一定年限內禁止其轉讓的限制性規定，但根據《公司法》第72條的規定，股東向第三人轉讓其股權需要經過一定的程序，即股東向股東以外的人轉讓股權的，應當經其他股東過半數同意。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股優先購買權，但是章程有不同約定的，以章程約定為準。

　　5、股權轉讓要交什么稅

　　1、根據《個人所得稅》(2007年修訂)第6條第5款以及《個人所得稅法實施條例》第22條的規定，個人股權轉讓以轉讓股權的收入額減除財產原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，這實際上就是指個人股東因股權轉讓的獲利金額，或者說只有在溢價轉讓的情況下才需繳納個人所得稅。如果股權轉讓是平價轉讓或折價轉讓則不存在繳納個人所得稅的問題。另外根據《個人所得稅法》第3條第5款規定，個人轉讓股權所得的個人所得稅稅率為20%。因此，個人股東在股權溢價轉讓的情況下，個人所得稅額的計算公式為：(股權轉讓收入-投資成本-轉讓費用)×20%=應繳納個人所得稅額。

　　2、法律還規定了不需要交稅的特殊情況，1994年、 1996年及1998年，財政部、國家稅務總局聯合頒發《關于股票轉讓所得暫不征收個人所得稅的通知》、《關于股票轉讓所得1996年暫不征收個人所得稅的通知》、《關于個人轉讓股票所得繼續暫免征收個人所得稅的通知》規定個人轉讓上市公司股票取得的所得暫免征收個人所得稅。

　　總之，有限責任公司轉讓的規則一般遵循《公司法》的規定，但是如果章程另有規定的，遵從公司章程的規定。這一立法理念充分尊重了公司作為一個獨立法人的主體地位，承認公司合性的特點。

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股份有限公司股權轉讓協議模板

1、公司股權轉讓協議書 篇1 轉讓方（甲方）：身份證號碼：聯系電話：住所：受讓方（乙方）：身份證號碼：聯系電話：住所：甲乙雙方根據等法律、法規和 有限公司（以下簡稱該公司）章程的規定，經友好協商，本著平等互利、誠實信用的原則，簽訂本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守。第一條、股權的轉讓 甲方同。

2、股份轉讓協議書1 甲方（賣方）：住址：身份證號：聯系電話：乙方（買方）：住址：身份證號：聯系電話：經平等友好協商，甲乙雙方就甲方所有的挖掘機/工程機械轉讓給乙方一事達成一致協議如下：挖掘機/工程機械概況 品牌：型號：機號：二、轉讓價格： 元。三、甲方承諾對上述轉讓的挖掘機/工程機械享有。

3、股權轉讓協議范本(通用版)1 甲方:___ 身份證號:___ 居住地址:___ 乙方:___ 注冊地址:___ 法定代表人:___ ___有限公司(以下簡稱公司)于___年___月___日在深圳市成立,注冊資本為人民幣___元,其中,甲方持有公司股份___股,占___股份。 公司股權結構如下表所示: 甲方愿意將其中___股轉讓給乙方。

4、法律主觀：股份轉讓協議 書怎么寫你可以參考一下以下內容 ___有限公司 股權轉讓合同 轉讓方:___(甲方) 住所: 受讓方:___(乙方) 住所: 本合同由甲方與乙方就___有限公司 的 股權轉讓 事宜,于___年___月___日在___市訂立。 甲乙雙方本著平等互利的原則,經友好協商,達成如下協議: 第一條。

5、股權轉讓協議書范本格式(精選5篇)(篇一)   轉讓方(甲方):___   地址:___   法定代表人:___   受讓方(乙方):___   地址:___   法定代表人:___   鑒于甲方在公司(以下簡稱公司)合法擁有___%股權,現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權,并且甲方轉讓其股權的要。

6、經甲、乙方友好協商，一致同意，將甲方在___有限公司所持有___%的股份轉讓給乙方，達成如下股權轉讓協議： 轉讓方和受讓方的基本情況 轉讓方（甲方）： 名稱：___有限公司；法定地址：___；法定代表人___；職務___；國籍___。 2、受讓方（乙方）： 名稱：___有限公司；法定地址：__。

7、第一條股權轉讓價格與付款方式 甲方同意將持有廣東___有限公司___%的股份共___元出資額,以___萬元轉讓給乙方,乙方同意按此價格及金額購買上述股份。 2、乙方同意在本合同訂立十五日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股份。 第二條保證 甲方保證所轉讓給乙方的股份是甲方在廣東___有限公司的真實出資。

8、股份公司的協議書 篇1 轉讓方(甲方): 受讓方(乙方): 甲乙雙方經過友好協商,就甲方持有的 有限責任公司股權轉讓給乙方持有的相關事宜,達成如下協議,以資信守: 轉讓方(甲方)轉讓給受讓方(乙方) 有限公司的%股權,受讓方同意接受。 2、由甲方在本協議簽署前辦理或提供本次股權轉讓所需的原公司股東同意本次股權。

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